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內容來自YAHOO新聞

遠傳以債作股非投資 NCC通過中嘉併購案

新頭殼newtalk 2016.01.27 林朝億/台北報導

針對遠傳電信以認購私募基金NHPEA發行的無擔保公司債，再由NHPEA併購國內最大有線電視系統業者中嘉網路申請案，國家通訊傳播委員會（NCC）27日比照日前公平會認定遠傳「以債作股」方式「並非投資」，因此在要求未來遠傳電信不得對NHPEA與中嘉網路等公司具有董監事、經營人事任免權下，有條件通過此併購案。

遠傳電信去年7月底宣布，將透過與美國摩根史丹利亞洲私募基金MSPE Asia策略聯盟，由MSPE Asia投資中嘉網路與其他國內資金，再由遠傳在不超過171.2億元的額度範圍內，認購MSPE Asia所管理之基金NHPEA發行之無擔保公司債，取得與中嘉網路合作。此一作法，被認為遠傳透過「以債作股」方式，繞過黨政軍禁止經營有線電視的規定。

公平會則於去年12月30日，有條件通過中嘉併購案。遠傳公司「依現有事證資料，尚難認屬本案之參與結合事業」，但因遠傳以持有不具股權轉換性質之普通公司債方式，獲取入主中嘉集團之先機，在考量該作法不能完全排除透過其他方式控制該併購案，要求「參與結合事業及其控制與從屬公司半數以上董事」，不得由遠傳電信股份有限公司或其控制與從屬公司董事、監察人或經理人擔任；不得經由契約或其他方式，而使遠傳直接或間接控制參與結合事業之業務經營或人事任免等。

國家通訊傳播委員會27日則在NHPEA增加20項承諾後，通過此NHPEA併購中嘉案。這20項承諾案包括，強化有線電視投資數位化5年40億元等及相關董監事、人事任免之限制。

NCC副主委兼發言人虞孝成表示，目前遠傳不具備有投資該案的資格；依據現行法律規定，NCC不會同意遠傳投資；若有查到「投資」的情形者，將依法裁罰這12家有線電視業者。

虞孝成表示，NCC也參考了公平會決議，廣泛接受各界意見後，決議通過附帶同意NHPEA申請投資案。其中，NHPEA也作出20項承諾。

其中，對於股權等規範，包括「申請人應促使中嘉集團各系統業者借款資產比率健全，申請人未來亦不會增加各系統業者不當之財務負擔」。NHPEA無正當理由不得拒絕授權予其他系統台、頻道業者，或為其他差別待遇之行為。並應訂定公平、合理及無差別待遇之上下架規章。

此外，NCC也要求NHPE及其關係企業及直接、間接控制之系統經營者，未經通傳會核准前，不投資衞星廣播電視節目供應事業，包含新聞台、財經台。

對於「以債作股」方式，虞孝成表示，這只是遠傳債權借給荷蘭商NHPEA，不能有擁有董監事、 任免人事。

至於時代力量批評NCC急於政權輪替前通過此案，虞孝成則表示，這個案子從去年7月提出申請，已經審核半年，所有資訊都充分蒐集，NCC認為相關事證都蒐集了，「沒有倉促作出決定」。

中嘉是台灣最大有線電視多系統營運商，用戶數達129萬戶，市占率約26%。

NHPEA所做的承諾包括：

1、 不晚於2016年11月底、2017年第1、第2季底陸續全面關閉台北市3家系統經營者（長德、麗冠、萬象）之類比頻道；其餘系統經營者則盡最大努力於2016年底完成提供每家戶數位機上盒（至少一台機上盒）收視有線電視數位內容普及率達100%。

2、 有線電視數位化5年投資40億元、光節點擴充5年投資8億元、寬頻上網升級工程(包括提升CMTS為DOCSIS 3.0版)5年投資6億元。

3、 持續製播具有地方風土民情相關之節目及報導當地居民之主要節慶活動等，並將製作數位生活教導或介紹的節目，讓收視戶能藉由節目簡介縮短數位落差。

4、 提高地方居民對媒體的近用程度：12家系統節目製播設備逐年汰換為數位高畫質等級，評估規劃後續建置數位攝影棚之可行性。

5、 積極參與「金視獎」評選。

6、 對吉隆等12家系統經營者之公用頻道及地方自製頻道之發展經費預估未來5年投資金額共約新台幣5億元。

7、 本案涉及12家系統經營者，其每月基本頻道收視費用皆已低於全國平均費用水準。

8、 將依市場環境變化努力提供高於中華電信產品規格但維持原有之價格之優惠。

9、 導入各種數位加值內容，以多元內容回饋收視戶，並讓收視戶自主選擇。

10、 申請人應促使中嘉集團各系統業者借款資產比率健全，申請人未來亦不會增加各系統業者不當之財務負擔。

11、 申請人與其關係企業及直接、間接控制之系統經營者自製或代理之衛星廣播電視節目，無正當理由不得拒絕授權予其他有線廣播電視系統經營者、直播衛星廣播電視服務經營者、多媒體內容傳輸服務經營者，或其他具競爭關係之有線或無線網路傳輸訊號之頻道服務提供者，或為其他差別待遇之行為。

12、 申請人所屬系統經營者對衛星頻道節目供應事業、他類頻道節目供應事業、境外衛星廣播電視事業、無線電視事業，應訂定公平、合理及無差別待遇之上下架規章，並應依該規章實施。

13、 不會以杯葛或其他不正當方法，促使衛星頻道節目供應事業、他類頻道節目供應事業、境外衛星廣播電視事業、無線電視事業對其他系統經營者或其他供公眾收視聽之播放平台上、下架。

14、 申請人與其關係企業及直接、間接控制之系統經營者，及其控制與從屬公司之總體訂戶數（除法令許可外）合計不得超過全國總訂戶數三分之一；而頻道節目系統經營者及其關係企業供應者，不得超過可利用頻道之四分之一。

15、 未經通傳會許可，申請人與其關係企業不再增加持有其他有線系統經營之股份。

16、 申請人與其關係企業及直接、間接控制之系統經營者之董事、監察人與經理人，未經通傳會同意，不擔任申請書所載系統經營者以外之其他有線電視系統經營者之董事、監察人與經理人。

17、 參與結合事業及其控制與從屬公司於遠傳電信股份有限公司或其控制與從屬公司向公平會提出相關事業結合申報並經公平會不禁止結合前，不得為下列行為：

(1) 參與結合事業及其控制與從屬公司半數以上董事，由遠傳電信股份有限公司或其控制與從屬公司董事、監察人或經理人擔任。

(2) 轉讓股份或出資額予遠傳電信股份有限公司或其控制與從屬公司達其有表決權股份總數或資本總額三分之一以上。

(3) 經由契約或其他方式，而使遠傳電信股份有限公司直接或間接控制參與結合事業之業務經營或人事任免。

(4) 經由技術及顧問諮詢服務等方式，而與遠傳電信股份有限公司或其控制與從屬公司共同經營，或將有線電視或頻道代理業務委託遠傳電信股份有限公司或其控制與從屬公司經營。

18、 申請人所屬系統經營者將配合通傳會之監理，落實承諾事項，確保健全經營及閱聽眾與員工之權益。

19、 中嘉網路股份有限公司應於內部成立專案小組，控管本件各項承諾相關事項之執行進度，並每半年陳報本會。

20、申請人與其關係企業及直接、間接控制之系統經營者，未經通傳會核准前，不投資衞星廣播電視節目供應事業，包含新聞台、財經台。

新聞來源https://tw.news.yahoo.com/遠傳以債作股非投資-ncc通過中嘉併購案-083820905--finance.html

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